Zusammenschluss von Essilor und Luxottica

 

  • Zusammenschluss zweier komplementärer globaler Akteure der Augenoptik-Branche mit dem Ziel, die wachsenden Anforderungen im Bereich Sehgesundheit und der Nachfrage nach Premium-Markenprodukten zu erfüllen.
  • Durch den Zusammenschluss von Essilor und Luxottica bekäme die neue Gruppe eine herausragende Position, die es ihr ermöglicht, ein Komplettangebot anzubieten und dabei ein Portfolio führender Marken, weltweite Vertriebskapazitäten und komplementäres Knowhow bei Korrektionsgläsern, Brillenfassungen und Sonnenbrillen miteinander zu kombinieren.
  • Mit einem Gesamtumsatz von über 15 Milliarden €, über 140 000 Mitarbeitern und Vertriebsaktivitäten in mehr als 150 Ländern würde das neu entstandene Unternehmen eine ideal aufgestellte Wachstumsplattform bilden, um künftige Chancen nutzen zu können.
  • Erwartet werden erhebliche Synergie-Effekte.
  • Delfin verpflichtet sich unwiderruflich dazu, seine Anteile an Luxottica in Essilor einzubringen, und zwar mit einem Umtauschverhältnis von 0,461 Essilor-Aktien zu 1 Luxottica-Aktie.

Dazu Hubert Sagnières, CEO von Essilor: „Hinter unserem Projekt steht eine einfache Motivation, nämlich die immensen Bedürfnisse der Weltbevölkerung in puncto Sehkorrektion und Sehschutz besser zu adressieren, indem wir zwei große Unternehmen zusammenführen, von denen das eine im Brillenglas- und das andere im Fassungsgeschäft tätig ist. Mit außerordentlichem Erfolg ist es Luxottica gelungen, starke Marken auf der Grundlage modernster Produktionsanlagen und effizienter Vertriebsnetze aufzubauen. Essilor bringt 168 Jahre beständiger Innovation und industrielle Exzellenz bei Entwicklung, Herstellung und Vertrieb von Korrektions- und Sonnenschutzgläsern ein. Durch ihre Zusammenführung sind diese internationalen Akteure jetzt in der Lage, ihre weltweite Expansion zum Nutzen der Kunden, Mitarbeiter und Aktionäre sowie zum Vorteil der Branche als Ganzes voranzutreiben.“

Leonardo Del Vecchio, Chairman von Delfin und Vorstandsvorsitzender von Luxottica fügte hinzu: „Durch diese Vereinbarung erfüllt sich mein Traum, einen führenden, weltweitintegrierten Branchenplayer zu schaffen, der in jeder Hinsicht der Exzellenz verpflichtet ist. Seit einiger Zeit wissen wir, dass diese Annäherung die beste Lösung darstellt, aber erst heute sind die Voraussetzungen zur Verwirklichung dieser Allianz geschaffen. Die Zusammenführung von Luxottica und Essilor, den beiden Schlüsselunternehmen auf ihren jeweils angestammten Geschäftsfeldern, wird der Augenoptik-Branche, unseren Mitarbeitern und insbesondere allen Konsumenten große Vorteile bringen. Und last but not least werden zwei Produkte, die sich auf natürliche Weise ergänzen – Fassungen und Gläser – letztlich von ein- und demselben Unternehmen entwickelt, hergestellt und vertrieben“.

16. Januar
Essilor und Delfin geben heute bekannt, eine Vereinbarung mit dem Ziel unterzeichnet zu haben, durch den Zusammenschluss von Essilor (Euronext Paris: EI) und Luxottica (MTA: LUX; NYSE; LUX) einen integrierten Konzern im Dienste der Sehgesundheit zu schaffen, der den Kunden ein hochwertiges Verbrauchererlebnis bieten kann.

Gemeinsam werden Essilor und Luxottica besser aufgestellt sein, um auf die Sehbedürfnisse der 7,2 Milliarden Menschen weltweit zu reagieren, von denen 2,5 Milliarden noch ohne Sehkorrektion sind.

Diese Transaktion wird es dem neu entstandenen Konzern ermöglichen, die Wachstumschancen infolge stark gestiegener augenoptischer Nachfrage besser zu nutzen, die von dem wachsenden Bedarf an Korrektions- und Schutzbrillen sowie von dem Wunsch der Verbraucher nach renommierten Marken getragen wird.

Durch den Zusammenschluss würde ein führender Branchenplayer entstehen, der in allen Segmenten der Augenoptik-Branche tätig würde. Der neu entstandene Konzern würde modernste Fertigungskapazitäten und flächendeckende Vertriebsnetzwerke nutzen, um die Kunden besser zu bedienen und allen Stakeholdern höheren Mehrwert zu vermitteln.

Insgesamt würde sich die Zahl der Mitarbeiter von Luxottica und Essilor auf über 140.000 belaufen – mit Vertriebsaktivitäten in über 150 Ländern. Auf Basis der Geschäftsergebnisse von 2015 beider Unternehmen ergäbe sich für den neu entstandenen Konzern ein Nettoumsatz von über 15 Milliarden € sowie ein aggregierter Netto-EBITDA von annähernd 3,5 Milliarden €.

Beide Konzerne teilen gemeinsame Werte, namentlich ihren Unternehmensauftrag im Dienste des Sehens weltweit, Innovation als Wachstumsfaktor, operative Exzellenz, Unternehmergeist sowie Internationalität.

Auf Basis erster Analysen dürften sich durch den Unternehmenszusammenschluss zunehmende Umsatz- und Kostensynergien ergeben, die mittelfristig einen Betrag zwischen 400 und 600 Millionen € erreichen könnten und sich langfristig beschleunigen dürften.

Als weiterer Vorteil erweist sich eine solide Bilanz, eine starke Cashflow-Entwicklung sowie finanzielle Flexibilität bei der Finanzierung künftiger Wachstumsvorhaben – ob extern oder intern.

Seit seiner Gründung im Jahre 1961 baute Luxottica ein beachtliches Portfolio an Brillenmarken wie Ray-Ban und Oakley, sowie an renommierten Lizenzmarken auf, die von Konsumenten auf der ganzen Welt geschätzt werden. Luxottica verfügt bei Kunden und Lieferanten über ein leistungsfähiges Vertriebsnetz, sowohl in den entwickelten als auch in den aufstrebenden Märkten, und betreibt außerdem innovative E-Commerce-Plattformen, die die neue Generation von Online-Käufern anspricht. Das Unternehmen stützt sich auf modernste Fertigungsinfrastrukturen sowie auf fortschrittlichste F&E, Equipment, Materialien und Prozesse bei der Fertigung erstklassiger Brillenfassungen hinsichtlich Qualität und Stil.

Essilor ist Pionier im Bereich Korrektionsglas-Innovation und Hersteller international renommierter Marken (Varilux, Crizal und Transitions), die maßgeschneiderte Korrektionslösungen für alle Verbraucherbedürfnisse bieten. Durch Einsatz modernster Methoden entwickelte Essilor außerdem neue Konzepte in den Bereichen Sonnenschutzgläser und Online-Handel.

Abwicklungsbedingungen

Die Transaktion würde eine strategische Zusammenführung der Aktivitäten von Essilor und Luxottica nach folgendem Schema beinhalten: (i) Delfin bringt seine gesamte Beteiligung an Luxottica (ca. 62 %) in Essilor ein – als Gegenleistung für die Ausgabe neuer Essilor-Aktien, die von der Essilor-Hauptversammlung zu genehmigen ist, und zwar auf Basis eines Umtauschverhältnisses von 0,461 Essilor-Aktien zu 1 Luxottica-Aktie. (ii) Essilor unterbreitet anschließend ein obligatorisches, öffentliches Umtauschangebot gemäß italienischem Recht, um alle von Luxottica ausgegebenen bzw. in Umlauf befindlichen Aktien nach Maßgabe des gleichen Umtauschverhältnisses im Hinblick auf eine Beendigung der Börsennotierung von Luxottica-Aktien zu erwerben.

Essilor würde in „EssilorLuxottica“ umbenannt und zu einer Holding-Gesellschaft werden, und zwar durch Ausgliederung seiner sämtlichen operativen Aktivitäten in ein eigenes Unternehmen, genannt Essilor International, sowie durch Einbringung der sich im Besitz von Delfin befindlichen Luxottica-Aktien.

Nach der Transaktion würde Delfin zwischen 31 % und 38 %1 der von EssilorLuxottica ausgegebenen Aktien besitzen und dessen größter Aktionär sein. Die Stimmrechte jedes Aktionärs von EssilorLuxottica würden auf 31 % begrenzt und die mit dem Aktienbesitz verbundenen doppelten Stimmrechte aufgehoben.

Die Transaktion erfordert die Einleitung des Verfahrens zur Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmervertretungen von Essilor gemäß französischem Recht.

Im Rahmen des von Essilor am 15. Januar 2017 abgehaltenen Board-Meetings wurde die Vereinbarung mit Delfin einstimmig genehmigt, die der Vorstand als im besten Interesse der Anteilseigner, Mitarbeiter und anderer Stakeholder erachtete und es wurde beschlossen, das Verfahren zur Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmervertretungen im Rahmen der geplanten Transaktionen einzuleiten.

Im Rahmen des am gleichen Tage von Luxottica abgehaltenen Board-Meetings wurde übereinstimmend festgehalten, dass diese Transaktion im besten Interesse von Luxottica liege und der strategischen Logik der Annäherung zwischen beiden Unternehmen entspräche.

Unternehmensführung, Governance und Struktur des neu entstandenen Konzerns

Leonardo Del Vecchio, der Vorstandsvorsitzende von Luxottica, würde zum Vorstandsvorsitzenden von EssilorLux ernannt. Hubert Sagnières, gegenwärtig PdG von Essilor würde zum stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden und Deputy CEO von EssilorLuxottica berufen – mit gleichen Rechten wie der Vorstandsvorsitzender und CEO. Darüber hinaus würden Leonardo Del Vecchio und Hubert Sagnières ihre Positionen als Executive Chairman von Luxottica und Chairman bzw. CEO von Essilor International jeweils behalten.

Der Vorstand von Essilor Luxottica würde sich aus sechzehn Mitgliedern zusammensetzen:

  • Acht von Essilor ernannte Mitglieder, einschließlich Hubert Sagnières, zwei Arbeitnehmervertreter, ein Valoptec-Vertreter sowie vier unabhängige Mitglieder.
  • Acht von Delfin ernannte Mitglieder, einschließlich Leonardo Del Vecchio, drei Delfin- Vertreter sowie vier unabhängige Mitglieder.

Nach Vollzug der vorerwähnten Ausgliederung würde Essilor wie auch Luxottica seine jeweiligen Vorstände beibehalten.

Ein Integrationsausschuss wird eingesetzt, um eine reibungslose und erfolgreiche Zusammenführung beider Unternehmen zu gewährleisten.

Nächste Schritte

  • Einleitung des Verfahrens zur Unterrichtung und Anhörung des Essilor-Betriebsrats
  • Erfüllung der Transaktionsabwicklungs-Bedingungen, namentlich …
    - Beschluss des AMF, Delfin von der Verpflichtung zur Unterbreitung eines öffentlichen Übernahmeangebots für
      Essilor-Aktien zu befreien
    - Genehmigung der Transaktion durch die zu einer Hauptversammlung zusammengetretenen Essilor-Aktionäre
      sowie durch die zu einer außerordentlichen Versammlung zusammengetretenen Inhaber von Aktien mit
      doppeltem Stimmrecht
    - Genehmigung durch die betreffenden Wettbewerbsbehörden
  • Die Transaktion wird vorbehaltlich der Erfüllung sämtlicher Bedingungen voraussichtlich im zweiten Halbjahr 2017 abgeschlossen sein, gefolgt von einem von EssilorLuxottica obligatorisch unterbreiteten öffentlichen Umtauschangebot für sämtliche von Luxottica ausgegebenen bzw. in Umlauf befindlichen Aktien


Liste der Berater

  • Finanzberater: Citigroup Global Markets Limited und Rothschild & Co für Essilor, Mediobanca für Delfin
  • Rechtsberater: Cleary Gottlieb Steen & Hamilton für Essilor, Bonelli Erede und Bredin Prat für Delfin


1 Depending on the acceptance rate of the exchange offer. 31% assumes 100% acceptance rate of the exchange offer.

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